[摘要] 5月20日，国家审计署公布的对17家央企2007年－2009年财务收支审计结果显示，这些企业的财务管理、会计核算、投资决策不够规范，违法违规问题也仍然存在，从而造成国有资产损失和潜在损失，这些问题大部分发生在央企的二三级企业中。
中铁地产疑云：青岛地产项目曝光资金腾挪秘密
一个开发项目的利益争夺，意外暴露了中铁置业涉嫌挪用项目公司资金、涉嫌向关联公司输送利益的种种疑点
5月20日，国家审计署公布的对17家央企2007年－2009年财务收支审计结果显示，这些企业的财务管理、会计核算、投资决策不够规范，违法违规问题也仍然存在，从而造成国有资产损失和潜在损失，这些问题大部分发生在央企的二三级企业中。
中国中铁不在是次审计之列。但《财经》记者历时月余调查所发现的中铁置业的种种疑点，为国家审计署的结论提供了一个新例证。这些发现尚待有关部门进一步查证，但已足以引发外界对央企公司治理水准的担忧，引发对如何建设一个基于法治的市场经济的思考。
《公司法》明文规定，公司控股股东不得滥用权力损害公司或其他股东利益，公司董事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职务便利为自己或者他人谋取本属于公司的商业利益。
早期，无论是上市公司还是非上市公司，大股东挪用公司资金，在国内都被视为理所当然，大股东掏空上市公司的一幕，屡屡在证券市场上演。在中国证监会将大股东占用上市公司资金作为监管重点之后，上述情况才有所好转。但在非上市公司，大股东占用公司资金的情况仍然很普遍，公安机关和法院也常常视之为公司内部纠纷而不予介入。
事实上，股东在出资之后，未经董事会或股东会批准即占有使用公司财产，该行为即构成对公司财产权的侵犯。2006年，在香港上市的创维公司创始人暨大股东黄宏生就曾因占用公司大额资金而被香港法院判令入狱六年。
中铁置业和中金实业的股权回购争端，法院正在审理之中，作为媒体无须妄加置评。但无论大股东还是小股东，平等合作、共守契约精神，却是市场经济的要义，无此底线，“好的市场经济”无从谈起。
地产行业利润丰厚，是灰幕黑幕的高发带，亦是各级国有企业大举进入的领域。而公众对地产国企尤其是地产央企的期待，显然高过一般的地产企业。
正因为如此，围绕中铁置业的种种疑点更应该引起重视。这样的事情此前已多次发生在以“共和国长子”自誉的央企身上。个中缘由，引人深思。如何找到切实有效的央企监管之道，防止公器变为私器，亦已刻不容缓。
——编者
自青岛太平角公园东侧海岸，沿着海岸线朝东北方向眺望，一排摩天大楼随着海湾的弧线比邻矗立，不留缝隙，构成了青岛的滨海天际线，高楼之下绿树郁郁葱葱，数十米之外即是大海。
在这片之地，青岛市政府广场周边的土地和物业最为金贵。这一区域为青岛商务与政务核心区，星级酒店与甲级写字楼环绕，周边凯悦中心、远雄国际广场及更远处的万丽海景等房价已在每平方米4万元之上。
离市政府大楼一箭之地、青岛香格里拉酒店对面，一幢名为“青岛国际贸易中心”(下称青岛国贸中心)的综合体建筑却靓女难嫁。这一集写字楼、酒店、公寓业态于一体的建筑综合体总面积高达33万平方米，开发商2005年拿地，2008年底市道最惨时项目启动，今年3月获得预售许可证。正值苦尽甘来、销售套现之际，却因为两大股东的纠纷，导致项目预售被叫停，公司账户亦遭冻结。
这两大股东，一为央企中国中铁股份有限公司(601390.SH/00390.HK，下称中国中铁)的全资子公司中铁置业集团有限公司(下称中铁置业)，一为民企青岛中金实业股份有限公司(下称中金实业)。
中铁置业是中国中铁的地产旗舰企业，中国中铁则是国务院国资委确定的以地产为主业的16家央企之一。中国中铁在2010年《财富》500大中名列第137位，营业收入高达507亿美元，可谓声名显赫。
中金实业在青岛地产界籍籍无名，其官方网站显示，多年来该公司在矿产、能源、地产等领域屡有投资，且多次从事资本运作事宜，但《财经》记者发现，官网所述之资本运作罕有成功案例。
2008年中，中金实业与中铁置业签订合同，约定协力开发青岛国贸中心，中铁置业持股92%，位列股东，但中金实业有权在五年内回购前者所持全部股权。协议签署之际，地产市道萧条。中铁置业介入后，凭借央企丰厚的银信资源，项目迅速启动。近两年时间，双方尽享主宾欢乐，直至2010年7月中金实业发出回购公文。
依今日之市价计，若悉数出售，青岛国贸中心销售额可轻松逾百亿元，巨量利益，引得两大股东反目成仇，诉诸公堂。
2011年1月22日，中金实业在青岛两家报纸头版刊登声明，称在青岛国贸中心项目中，中铁置业利用大股东地位，联合代理公司，未批先售，私分公寓，变相利益输送近亿元，并挪用项目公司资金达12亿元。
次日下午，中铁置业青岛分公司召开新闻发布会，称中金实业对项目公司董事会通过的销售方案不满，认为项目定价过低，因此恶意诋毁中铁置业，以此阻止项目销售。
半年来，这一纠纷未见明朗。但围绕项目公司财务数据的争端，却意外揭开了中铁置业资金腾挪的秘密，更有来自中铁内部的知情人士向《财经》记者称，在中铁置业这一央企地产平台之上，存在多种涉嫌利益输送的隐蔽手法。
逆境携手
中金实业引入中铁置业作为战略投资伙伴，解决资金难题，中铁置业每年可获得的投资为投资额的30%
青岛国贸中心项目，原为济南军区青岛疗养院第二疗养区用地，后经青岛市市南区政府批准，土地性质变更为办公及商住用地。2005年9月26日，该宗土地公开招标出让，由青岛中金渝能置业有限公司(下称“中金渝能”或“项目公司”)中标获得，耗资共9.5亿元。
中金渝能最初由两家股东组成，注册资本金为1亿元——重庆渝能产业集团、中金实业各持股50%。后中金实业引入其他合作伙伴，自身股份稀释至25.5%。
2008年5月18日，中铁置业受让重庆渝能的全部股份、中金实业公司的17.5%，以及其余合作伙伴24.5%的股份，共计持股92%，中金实业保留股份8%。中铁置业与中金实业的合作协议规定，中铁置业负责项目的融资、施工建设等，预售方案须由中金方面提供。最重要的一条是，协议规定，中铁置业对项目公司的投资属战略性投资、阶段性持股，在收回投资(股权投资除外)及后，同意中金实业对自己所持股权进行回购。在协议中，双方将回购的时间约定为五年之内，并且，中铁置业每年可获得的投资为投资额的30%。
这份合同的本意是，中金实业引入中铁置业作为战略投资伙伴，解决资金难题，但是，回购是双方共同的诉求。中金实业一位高层称，当日拟定协议之时，中金实业的要求是保留回购权。协议同时规定，中金实业持有的8%的项目公司股份质押给中铁置业，作保回购协定。
签署这份协议前数月，中国中铁以先A后H的方式上市，新股申购冻结资金超过3万亿元，一度创中国公司IPO之最，最终募集资金超过400亿元。
各方利益诉求与当时经济形势糅合在一起，构成了合作的基础。2008年11月，青岛国贸中心项目开工，计划于2011年竣工。根据当初的投资预算报告，该项目预计投资额超过28亿元，销售总额可达到85亿元，税前利润29.6亿元，净利润可达19.8亿元。
这份报告是根据2007年的房价进行测算的，当时写字楼与公寓的价格从每平方米2万元－3万元的均价起步。然而，2009年房价迅速反弹，青岛国贸中心项目周边各类业态的房价都大幅上扬，写字楼销售报价大多超过每平方米3万元，公寓、住宅单价更达5万元以上。
短时间内发生的市场反转，迅速将青岛国贸中心裹挟进一场巨大的利益冲突，导火索即是中金实业的股权回购函。
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